Совет директоров в публичных российских компаниях - Исследование EY, апрель 2019
←
→
Транскрипция содержимого страницы
Если ваш браузер не отображает страницу правильно, пожалуйста, читайте содержимое страницы ниже
Совет директоров в публичных российских компаниях Исследование EY, апрель 2019
Содержание Об исследовании 1 Состав совета директоров 2 Комитеты совета директоров 5 Заседания совета директоров и комитетов 7 Оценка эффективности совета директоров 8 Услуги EY в области корпоративного управления 9
Группа по оказанию услуг в области корпоративного
Об исследовании управления EY представляет результаты исследо-
вания состава, структур и процедур работы советов
директоров публичных российских компаний.
В исследовании приводятся данные по количествен-
ному составу совета директоров, структуре его коми-
тетов, периодичности заседаний совета и комитетов,
а также по практикам оценки эффективности совета
директоров 43 публичных российских компаний,
акции которых включены в котировальный список
первого уровня Московской биржи.1
Исследование основывается на количественных и
качественных данных, представленных в открытых
источниках: годовых и ежеквартальных отчетах,
официальных веб-сайтах компаний, а также на сай-
те Центра раскрытия корпоративной информации
«Интерфакс».2
Цель исследования – получить объективные коли-
чественные данные, отражающие характеристики
составов и процедур работы советов директоров круп-
нейших публичных российских компаний. Эти дан-
ные отражают практики и тенденции корпоративного
управления российских компаний и могут исполь-
зоваться в качестве референтной базы при проведе-
нии самооценки и внешней оценки работы советов
директоров.
1
По состоянию на 26.11.18.
2
бор данных для исследования проводился в декабре 2018 года. Данные по количествен-
С
ному составу советов директоров, структуре и составу его комитетов анализировались
по состоянию на декабрь 2018 года. Данные о процедурах совета директоров и комитетов
основаны на информации, представленной компаниями в годовых отчетах за 2018 год
и относятся к 2017 отчетному году.
Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019 1
Состав совета директоров
Количественный состав совета ров составляет 16,1%, в Италии –
15,4%, в Швеции – 15%. В Великобрита-
10,5
директоров
нии и США доля новоизбранных
По данным проведенного исследова- директоров в составе совета ниже, чем
ния, в совет директоров публичных в России и составляет 13,6% и 8,4% со-
российских компаний в 2017 году в ответственно.
среднем входило 10,5 директоров. Средний количественный
В большинстве случаев новые директо-
Если сравнить этот показатель с данны- ра заняли должности неисполнитель- состав совета директоров
ми по международным компаниям, ных директоров в составе совета.
можно заметить, что количественный
состав совета директоров российских Доля женщин среди новых директоров
составляет 7%, при этом за прошлый
4,4
компаний ниже, чем в США (10,8), но
выше, чем в Великобритании (10,1). отчетный период новые директора
В среднем количественный состав сове- женщины появились в советах
та директоров российских компаний директоров пяти компаний.
близок к составу совета директоров в 37% новых директоров, избранных
Швейцарии (10,4) и Швеции (10,6).3 в прошлом отчетном году, являются
средний срок работы
иностранными гражданами. директора в совете
Количественный состав советов дирек-
торов в нашей выборке варьировался В трети анализируемых компаний в со-
от семи человек, что соответствует за- ставе совета директоров не произошло
16%
конодательному минимуму для публич- никаких изменений по итогам годовых
ной компании (такой состав наблюдал- общих собраний.
ся в пяти компаниях), до 15 членов
(одна компания). Типичными в нашей Женщины в совете директоров
выборке являются советы директоров, Если рассматривать состав совета ди-
включающие в себя от 9 до 11 членов. новых директоров
ректоров российских публичных компа-
Средний срок пребывания директора в ний с точки зрения гендерного разно- в составе советов
составе совета директоров российской образия, можно отметить, что доля
компании составляет 4,4 года. Этот по- женщин составляет лишь 7,3%, что яв-
казатель сопоставим с показателями ляется самым низким показателем по
сравнению с данными по зарубежным
7,3%
Норвегии, Нидерландов и Великобрита-
нии (4,3; 4,5 и 4,6 года соответствен- компаниям. Например, доля женщин-
но), но ниже, чем в Германии (5,7), директоров в составе советов в США
Италии (6,5) и США (8,1). составляет 24%, а в Великобритании –
27,5%. Больше всего женщины
Новые директора в совете представлены в составе советов дирек- женщин в составе совета
директоров торов в Норвегии и Франции (45,6% директоров
и 42,5% соответственно), где действуют
За прошлый отчетный год в состав со-
гендерные квоты. Аналогичный показа-
ветов директоров рассматриваемых
тель в компаниях других европейских
российских компаний был избран 71
стран также значительно превышает
новый директор (избранный в данный
российский – в среднем в 3-6 раз.
совет директоров впервые), что состав-
ляет 16% от общего числа директоров в Женщины не представлены в советах
советах. Этот показатель в среднем со- директоров почти половины анализиру-
поставим с показателями европейских емых нами компаний (47%).
стран: в Норвегии доля новых директо-
3
Здесь и далее: U.S. Spenser Stuart Board Index 2018 и UK Spenser Stuart Board Index 2018
2 Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019
Иностранные директора
Доля иностранных директоров в соста- Если российские показатели сравнивать
ве советов директоров российских пу- с данными по зарубежными компаниям,
19%
бличных компаний составляет 19%. можно отметить, что во многих странах
Пятнадцать компаний выборки (35%) доля директоров-иностранцев ниже.
не имеют в составе совета директоров Например, доля иностранных директоров
иностранных членов. в составе советов в Турции составляет
17,1%, в Италии – 10,1%, а в США всего доля иностранных
Большинство иностранных директоров
в составе советов являются независи-
лишь 8,2%. В Великобритании в состав директоров в составе
совета директоров компаний входят
мыми (72%). советов
33,3% иностранных директоров. Наиболь-
В девяти компаниях (21%) зарубежные шая представленность иностранцев в со-
директора являются председателями ставе совета директоров наблюдается в
советов директоров. Дании (39,4%) и в Швейцарии (58,2%).
Структура совета директоров
46% 38% 16%
Неисполнительные Независимые Исполнительные
директора директора директора
Исполнительные директора4
2
Доля исполнительных директоров в Лишь в трех компаниях, вошедших
советах директоров публичных россий- в нашу выборку, в составе совета
ских компаний составляет 16% от обще- нет ни одного исполнительного
го количественного состава советов. директора.
В среднем в советы директоров входит
по два исполнительных директора. исполнительных
директора в совете
в среднем
4
соответствии с принципом 2.3.3. Кодекса корпоративного управления РФ под исполнительными директорами подразумевались
В
директора, не только являющиеся членами исполнительных органов компании, но также находящиеся в трудовых отношениях с ней.
Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019 3
Независимые директора5 количеством независимых директоров
Около в составе советов, где их доля состав-
Доля независимых директоров в соста- ляет 85%. В среднем по Европе доля не-
1/4
ве совета директоров публичных рос- зависимых директоров в составе сове-
сийских компаний, включенных в нашу тов также выше, чем в России: в
выборку, составляет 38%. В среднем в Нидерландах – 87,1%, в Норвегии –
советы директоров входит по четыре 75,8%, во Франции – 58%.
директоров в выборке независимых директора.
признаны независимыми, Председатель совета
Категоризация независимых
несмотря на наличие директоров
директоров
связанности Кодекс корпоративного управления ре-
26% комендует избирать председателем со-
вета директоров независимого дирек-
тора, либо определять из числа
39%
избранных независимых директоров
старшего независимого директора.8
Председатель совета директоров
случаев — наличие 5%
74%
формального критерия 21%
связанности с существенным
контрагентом Соответствующие критериям
ризанные независимыми
П
по решению совета
20%
74% независимых директоров, согласно
данным компаний, являются независи-
74%
мыми директорами, соответствующими
критериям независимости.6 Остальные
26% являются директорами, признан-
случаев — наличие Независимый
ными независимыми по решению сове-
формального критерия та, несмотря на несоответствие фор- Неисполнительный
связанности с государством мальным критериям независимости. Исполнительный
Наиболее частым случаем признания
В большинстве случаев председателем
члена совета директоров независимым
13%
совета директоров является неисполни-
по решению совета директоров являет-
тельный директор. Менее четверти сове-
ся наличие формального критерия свя-
тов директоров в нашей выборке (21%)
занности с обществом – в 59% случаях.7
избрали председателем независимого
В сравнении с данными международ- директора. Для сравнения – в США пред-
случаев — наличие
ной статистики по доле независимых седатель совета директоров является не-
формального критерия директоров российские показатели яв- зависимым директором в 30% советов.
связанности с существенным ляются относительно низкими. Так, на-
В 10 компаниях нашей выборки (23%)
акционером пример, доля независимых директоров
присутствует должность старшего неза-
в Великобритании составляет 61,3%.
висимого директора.
США является страной с наибольшим
5
од независимыми директорами подразумевались директора, заявленные компаниями в этом качестве. Мы не проводили собственной
П
оценки соответствия директоров критериям независимости.
6
П. 102-107 принципа 2.4.1. Кодекса корпоративного управления РФ (далее – Кодекс).
7
В большинстве случаев – в связи с пребыванием в должности члена совета директоров в совокупности более семи лет.
8
Принцип 2.5.1. Кодекса корпоративного управления РФ.
4 Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019
Комитеты совета директоров
Кодекс корпоративного управления тельности общества: по аудиту, возна- Среднее число комитетов совета дирек-
рекомендует компаниям создавать ко- граждениям, номинациям, стратегии, торов в компаниях нашей выборки — 3,3.
митеты для предварительного рассмо- корпоративному управлению, управле- Для сравнения — в США при совете
трения наиболее важных вопросов дея- нию рисками и другие комитеты.9 директоров в среднем действует 4,2
комитета.
Комитеты совета директоров
100% 100% 74% 9% 9%
Комитет по аудиту Комитет по кадрам Комитет Комитет по корпоративному Комитет по рискам
и вознаграждениям по стратегии управлению
Комитет по аудиту Среднее количество членов комитета
по аудиту — 3,5. Но, несмотря на
Комитет по аудиту присутствует во всех
принцип 2.8.1. Кодекса о включении
компаниях, включенных в нашу выбор-
ку. В некоторых случаях комитет имеет в состав комитета по аудиту исключи-
двойное название, включающее темати- тельно независимых директоров,
ку рисков, корпоративного управления независимыми являются только 88%
или устойчивого развития. членов комитетов в нашей выборке.
Это наблюдение, вероятно, отражает
менее строгие требования Правил
Состав комитета по аудиту листинга ПАО «Московская Биржа».
1% Одно из требований Московской бир-
11%
жи к корпоративному управлению эми-
тента, соблюдение которых является
условием для включения акций в Пер-
вый уровень, — формирование комите-
та по аудиту, состоящего из независи-
мых директоров (а если это невоз-
можно в силу объективных причин, их
должно быть большинство) и возглав-
88% ляемого независимым директором.10
Председатель комитета по аудиту во
Независимые всех компаниях, включенных в нашу
Неисполнительные выборку, является независимым
Исполнительные директором.
9
Принцип 2.8. Кодекса корпоративного управления РФ.
10
П. 2.18. Правил листинга ПАО Московская Биржа.
Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019 5
Комитет по кадрам Кодекс корпоративного управления Состав комитета по кадрам
рекомендует создавать комитет по и вознаграждениям
и вознаграждениям11
номинациям (кадрам, назначениям)
Во всех рассматриваемых компаниях и комитет по вознаграждениям или же 2%
есть комитет по кадрам и вознагражде- объединенный комитет, состоящий 15%
ниям. В некоторых случаях в компетен- из независимых директоров и возглав-
цию комитета входят вопросы, связан- ляемый независимым директором.12
ные с корпоративным управлением. Однако председатель комитета по
кадрам и вознаграждениям является
Среднее количество членов комитета
независимым только в 86% компаний
по кадрам и вознаграждениям — 3,4.
выборки.
Большинство из них (83%) являются
независимыми директорами. 83%
Независимые
Неисполнительные
Исполнительные
11
Под данным комитетом также понимается комитет по вознаграждениям и назначениям, комитет по вознаграждениям и номинациям.
12
Принцип 2.8.2. Кодекса корпоративного управления РФ.
6 Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019Заседания совета
директоров и комитетов
Средняя периодичность заседаний На первый взгляд эта цифра может по- 40% компаний выборки провели менее
совета директоров, включая очные казаться внушительной. Однако сред- шести очных заседаний совета в год,
и заочные заседания, составляет няя периодичность очных заседаний что не соответствует принципу 2.7.1.
21,7 заседаний в год. составляет 6,3 заседаний совета в год, Кодекса корпоративного управления.
что является умеренным показателем.
Среднее количество
очных заседаний
6,3 совета в год13
6 22 59
Минимальное Среднее количество Максимальное
количество заседаний заседаний совета в год количество
совета в год заседаний
совета в год
В компаниях США и Западной Европы, Комитеты совета директоров в амери-
как правило, наблюдаются более высо- канских компаниях проводят заседания
Средняя периодичность
кие показатели. Например, средняя почти в два раза чаще, чем российские
периодичность очных заседаний комитеты. Средняя периодичность оч- очных заседаний
в Великобритании составляет 7,3 в год, ных заседаний комитета по аудиту в комитета по аудиту:
4,7
в Нидерландах — 7,4, в США — 8, США составляет 8,4 заседания в год, а
в Норвегии — 8,5, а в Италии —11,2 комитета по вознаграждениям – 6,2 за-
заседаний. седания. Показатели периодичности за-
седаний комитетов британских компа-
Средняя периодичность очных заседа-
ний ближе к российским показателям,
ний комитетов по аудиту, по кадрам и заседаний в год
однако все равно превосходят их.
вознаграждениям также ниже, чем в за-
Средняя периодичность заседаний
рубежных компаниях.
комитета по аудиту в Великобритании
Средняя периодичность очных заседа- составляет 5,3 заседания в год,
ний комитета по аудиту составляет а комитета по вознаграждениям – 5,2.
4,7 заседаний в год, а комитета по Средняя периодичность
кадрам и вознаграждениям — 3,4 очных заседаний комитета по
заседаний в год.14 кадрам и вознаграждениям:
3,4
заседаний в год
13
По данным 38 компаний, которые раскрыли данную информацию
14
По данным 25 компаний, которые раскрыли данную информацию
Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019 7Оценка эффективности
совета директоров
Кодекс корпоративного управления рекомендует проводить оценку совета директоров на регулярной основе. Самооценка
должна проводиться не реже одного раза в год, а внешняя независимая оценка – не реже одного раза в три года.15
86% 76% 24%
37 компаний16 провели оценку совета 28 компаний16 провели самооценку 9 компаний16 провели внешнюю
директоров в течение отчетного года совета директоров независимую оценку совета директоров
86% рассматриваемых компаний отчитались о проведенной в течение отчетного периода оценке совета директоров.
Из них 76% компаний провели самооценку, а 24% компаний провели внешнюю оценку совета директоров с привлечением
консультанта.
Три компании, которые не проводили оценку совета в прошлом отчетном году, заявили о том, что планируют внедрить
процедуру оценки совета директоров в ближайшее время.
Для сравнения – в Великобритании, где 97,8% компаний провели оценку совета директоров в 2017 году, в 56% случаев
она проводилась в виде самооценки, а в 42,7% случаев – с привлечением внешних специалистов.
15
Принцип 2.9.2. Кодекса корпоративного управления РФ.
16
В соответствии с данными из годовых отчетов и отчетов о соблюдении принципов Кодекса.
8 Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019Услуги EY в области
корпоративного управления
В московском офисе компании EY В работе мы руководствуемся нацио- Специалисты EY предоставляют следу-
создана группа по оказанию услуг нальными и международными стандар- ющие услуги в области корпоративного
в области корпоративного управления. тами корпоративного управления, управления:
включая принципы, рекомендации и ру-
Специалисты по корпоративному • О
ценка системы корпоративного
ководства Банка России, ОЭСР, Базель-
управлению EY активно участвуют в за- управления
ского комитета, ICSA, регулирующих
конотворческих и регуляторных иници-
органов Европейского Союза и Велико- • О
ценка эффективности совета дирек-
ативах. Наши консультанты принимали
британии. торов и его комитетов
участие в разработке Кодекса корпора-
тивного управления РФ и механизмов Опираясь на международный опыт EY • Д
иагностика распределения компе-
внедрения Кодекса, а также участвова- и применяемые регуляторные требова- тенций между органами управления
ли в разработке национального регули- ния, мы разработали типовые методо- компании / группы компаний
рования корпоративного управления в логии оценки эффективности совета
• Р
азработка внутренних документов
Закавказье и Средней Азии. директоров, распределения компетен-
компании / группы компаний
ций между органами управления, диаг-
Специалисты EY входят в состав ключе-
ностики корпоративного управления • В
недрение лучших практик корпора-
вых экспертных советов в СНГ, в том
в отдельных организациях и группах тивного управления
числе в Экспертный совет по корпора-
компаний.
тивному управлению Банка России, Ко- • П
роведение тренингов для членов со-
митет по корпоративным отношениям В нашей работе мы опираемся на срав- вета директоров / исполнительного
РСПП, Национальный совет по корпо- нительные данные о практике и струк- руководства.
ративному управлению Казахстана. турах корпоративного управления. Дан-
ное исследование является для нас
источником таких данных.
Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019 9EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
Контактная информация
Краткая информация о компании EY
EY является международным лидером в области аудита,
Олег Швырков, Ph.D.
налогообложения, сопровождения сделок и консультирования. Директор, руководитель группы
Наши знания и качество услуг помогают укреплять доверие по оказанию услуг в области
общественности к рынкам капитала и экономике в разных корпоративного управления
странах мира. Мы формируем выдающихся лидеров,
под руководством которых наш коллектив всегда выполняет Тел.: +7 (495) 648 9609
взятые на себя обязательства. Тем самым мы вносим Моб.: +7 (916) 954 0567
значимый вклад в улучшение деловой среды на благо наших
Oleg.Shvyrkov@ru.ey.com
сотрудников, клиентов и общества в целом.
Мы взаимодействуем c компаниями из стран СНГ, помогая
им в достижении бизнес-целей. В 19 офисах нашей фирмы Ирина Дейнега, LL.M.
(в Москве, Владивостоке, Екатеринбурге, Казани, Краснодаре,
Новосибирске, Ростове-на-Дону, Санкт-Петербурге, Тольятти, Менеджер, группа по оказанию
Алматы, Атырау, Нур-Султане, Баку, Бишкеке, Ереване, Киеве, услуг в области корпоративного
Минске, Ташкенте, Тбилиси) работают 5500 специалистов. управления
Название EY относится к глобальной организации и может Тел.: +7 (495) 664 7854
относиться к одной или нескольким компаниям, входящим
в состав Ernst & Young Global Limited, каждая из которых Моб.: +7 (916) 954 0153
является отдельным юридическим лицом. Ernst & Young Irina.Deynega@ru.ey.com
Global Limited — юридическое лицо, созданное в соответствии
с законодательством Великобритании, — является компанией,
ограниченной гарантиями ее участников, и не оказывает
услуг клиентам. Более подробная информация представлена Татьяна Демина
на нашем сайте: ey.com.
Старший специалист,
группа по оказанию услуг в области
© 2019 ООО «Эрнст энд Янг — оценка
и консультационные услуги».
корпоративного управления
Все права защищены. Тел: +7 (495) 755 97 00
Tatiana.Demina@ru.ey.com
Информация, содержащаяся в настоящей публикации, представлена
в сокращенной форме и предназначена лишь для общего ознакомления,
в связи с чем она не может рассматриваться в качестве полноценной замены
подробного отчета о проведенном исследовании и других упомянутых мате-
риалов и служить основанием для вынесения профессионального суждения.
Компания EY не несет ответственности за ущерб, причиненный каким-либо
лицам в результате действия или отказа от действия на основании сведений,
содержащихся в данной публикации. По всем конкретным вопросам следует
обращаться к специалисту по соответствующему направлению.Вы также можете почитать
