Взгляд изнутри: стратегия развития института корпоративного секретаря - Ольга Мохорева - Журнал ...
←
→
Транскрипция содержимого страницы
Если ваш браузер не отображает страницу правильно, пожалуйста, читайте содержимое страницы ниже
Взгляд изнутри: стратегия развития института корпоративного секретаря Ольга Мохорева Корпоративный секретарь
Отправная точка 2
Классика жанра…
«Корпоративный секретарь является
должностным лицом акционерного
общества, обеспечивающим соблюдение
обществом требований действующего
законодательства, устава и внутренних
документов общества, гарантирующих
реализацию прав и законных интересов
акционеров».
(Кодекс корпоративного управления РФ)
«Служил Гаврила бюрократом, Гаврила бюрократом был!»
(«Двенадцать стульев»)
3
Зона комфорта «Общество, в котором нет цветовой
дифференциации штанов, лишено цели»
(«Кин-дза-дза!»)
Общее
собрание
Ревизионная
комиссия
Совет директоров
Директор по Корпоративный
внутреннему аудиту секретарь
Комитет Комитет Комитет по кадрам и Другие профильные
по аудиту по стратегии вознаграждениям комитеты
Генеральный
директор
Комитет по тендерам
Правление
Комитет по рискам
Другие профильные
Структурные подразделения компании комитеты
4
Зона комфорта Tele2 «Крепитесь!
Россия вас не забудет!
Запад нам поможет!»
Общее («Бриллиантовая рука»)
собрание
Ревизионная
комиссия
Совет директоров
Директор по Корпоративный
внутреннему аудиту секретарь
Комитет Комитет Комитет по кадрам и Другие профильные
по аудиту по стратегии вознаграждениям комитеты
Генеральный
директор
Комитет по тендерам
Правление
Комитет по рискам
Другие профильные
Структурные подразделения компании комитеты
5Дополнительные коммуникации
• участие в заседаниях правления и комитетов правления компании;
• участие в рабочих группах и проектных командах, работа которых
затрагивает деятельность совета директоров;
• участие в разработке бизнес-процессов верхнего уровня, влияющих
на эффективность работы совета директоров и правления;
• участие (выступление) на внутренних тренингах подразделений;
• организация и контроль проверок ревизионной комиссии;
• взаимодействие со службой внутреннего контроля и внутреннего
аудита;
• согласование раскрытия IR-информации одновременно с
обязательным раскрытием;
• согласование документов с акционерами по функционалу GR и B2B.
«Тогда – в кусты!
Сегодня каждый должен проявить себя!..»
(«Покровские ворота»)
6Дополнительные ожидания компании от
корпоративного секретаря:
• важные решения должны быть
предварительно обговорены перед
формальным рассмотрением;
• люди и взаимодействие важнее
процессов и инструментов;
• интересы бизнеса и клиента важнее
исчерпывающей документации;
• решения СД и ОСА должны быть
своевременны;
• готовность к изменениям важнее
следования первоначальному плану;
«Вперед не отставать,
• простота — искусство не делать лишней но и назад не
работы; вырываться»
• постоянная адаптация к изменяющимся («Трам-тарарам, или
обстоятельствам. Бухты-барахты»)
7С чем имеем дело? (1)
• структура акционерного капитала, истории изменений
акционерного капитала с момента создания компании;
• акционерное соглашение и другие связанные документы;
• устав общества и корпоративные внутренние документы;
• качество ведения документов, связанных с работой
общего собрания акционеров, совета директоров,
комитетов совета директоров, правления и комитетов
правления;
• качество ведения архива корпоративных документов;
• схема внутренних коммуникаций корпоративного секретаря внутри компании
при подготовке вопросов на совет директоров, на комитеты совета директоров;
• схема внутренних коммуникаций корпоративного секретаря при подготовке и
раскрытии обязательной информации, а также с учетом других
дополнительных функций КС;
«Ведь кто же, кроме ТЕБЯ, звезды считать будет?»
(«Ежик в тумане»)
8С чем имеем дело? (2)
• процедура избрания совета директоров
и назначения генерального директора;
• распределение компетенции между
советом директоров, правлением; роль
генерального директора;
• качество раскрытия информации,
начиная с раскрытия информации по
результатам финансового года и ежеквартальных отчетов, заканчивая
раскрытием существенных фактов, годовых отчетов и списка
аффилированных лиц;
• проведение процедуры знакомства новых директоров с компанией;
• проведение оценки деятельности совета директоров и комитетов, а также
корпоративного секретаря;
• ключевые моменты смены контролирующего акционера, появление крупных
миноритарных пакетов владения акциями, присутствие в акционерном
капитале собственников среди работников компании и топ-менеджеров.
«Я чувствую, что мы на грани грандиозного шухера»
(«Свадьба в Малиновке»)
9Особое внимание следует уделить таким
моментам, как:
• какой «тон сверху» задается советом директоров, генеральным директором и
правлением компании;
• насколько сильно совет директоров демонстрирует реализацию принципа контроля
за менеджментом компании;
• какие деловые и этические стандарты поведения демонстрируют члены совета
директоров, генеральный директор и члены правления;
• эффективна ли организационная структура компании с точки зрения подготовки и
решения важнейших вопросов, инициированных советом директоров компании;
• оцените компетентность, профессионализм и уровень ответственности коллег,
отвечающих за подготовку материалов на совет директоров, запоминайте их типовые
или стандартные ошибки;
• насколько эффективны контрольные процедуры, рассмотренные и установленные
советом директоров и правлением компании;
• насколько эффективно используется советом директоров значимая и существенная
информация, которая выносится менеджментом компании на рассмотрение совета;
«Сначала намечались торжества, потом аресты, потом решили совместить...»
(«Тот самый Мюнхгаузен»)
10Важнейшие темы и процедуры:
• годовой бюджет, бизнес-план, стратегия развития;
• отчеты по внутреннему аудиту, отчеты по управлению рисками;
• вопросы, связанные с реорганизацией компании;
• вопросы, связанные с назначением, увольнением или вознаграждением
должностных лиц;
• процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• процедуры, связанные с приобретением акционером компании, совместно с его
аффилированными лицами, пакета более 25 процентов акций компании, в том
числе принудительным выкупом акций у акционеров компании;
• процедуры, связанные с реализацией решения органов управления компании о
приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе
компанией принадлежащих им акций;
• процедуры преимущественного права приобретения акционерами компании
размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
«Подпись-прОтокол, сдал-принЯл, отпечатки пальцев!»
(«Бриллиантовая рука»)
11Найди свое место в компании или… (1)
Дополнительные возможности или обязанности?
• организация работы правления и комитетов
правления;
• контроль, общее руководство и координация
деятельности корпоративных секретарей ДЗО;
• контроль и поддержание ценных бумаг компании на
бирже, включая облигации;
• ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по
аффилированным лицам;
• формирование перечня информации, относимой к инсайдерской,
ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении
их в такой список, контроль за совершением инсайдерами сделок с
ценными бумагами компании и т.д.;
• организация и поддержание процесса страхования членов совета
директоров и должностных лиц компании по программе D&O.
«Утром встал, сразу – за дрель!» («Покровские ворота»)
12Найди свое место в компании или… (2)
Дополнительные возможности или обязанности?
• организация и поддержание
взаимодействия с депозитарием,
регистратором, биржами,
номинальными держателями
ценных бумаг и иными
профессиональными участниками
в связи с обращением ценных
бумаг компании как эмитента
(включая облигации);
• ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по
аффилированным лицам;
• актуализации корпоративных документов компании и ДЗО;
• ведение благотворительных/социальных программ акционеров
(мажоритарного акционера) …
«Далее следует непереводимая игра слов с использованием
местных идиоматических выражений» (Бриллиантовая рука)
13Варианты и сочетания неформальной роли
корпоративного секретаря в компании:
• секретарь совета директоров;
• секретарь правления;
• директор, представляющий интересы акционеров;
• партнер и советник для менеджмента компании в вопросах взаимодействия
с акционерами и членами СД;
• равно значимый источник информации и коммуникаций для акционеров и
руководства компании;
• поверенный топ-менеджмента при получении необходимых одобрений со
стороны акционеров и СД;
• строгий контролер, выполняющий поручения членов СД;
• «серый кардинал», назначенный акционерами;
• представитель компании как эмитента в соответствующих государственных
органах и т.д.
«От мафии ещё никто не уходил!»
(«Невероятные приключения итальянцев в России»)
14Спасибо
«За все, что здесь сегодня было, лично
Я никакой ответственности не несу!»
(«Карнавальная ночь»)
Ольга Мохорева
Корпоративный секретарь
Olga.Mokhoreva@tele2.ru
Раб. +7 495 229 8400 доб. 18747
Моб. +7 916 606 7429Вы также можете почитать
