ДОЛГОСРОЧНАЯ МОТИВАЦИЯ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИЯХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ - мгимо
←
→
Транскрипция содержимого страницы
Если ваш браузер не отображает страницу правильно, пожалуйста, читайте содержимое страницы ниже
ДОЛГОСРОЧНАЯ МОТИВАЦИЯ ЧЛЕНОВ
учшая практика корпоративного управления
ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИЯХ
С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ
Кузнецов М.Е. В международной практике корпоративного управ-
Исполнительный ления долгосрочная мотивация руководства компа-
директор Объединения ний — важный инструмент, направленный на сбли-
Корпоративных Директоров жение интересов менеджмента с долгосрочными
интересами акционеров компании. Задача по вне-
Федоров О.Р.
Советник руководителя
дрению долгосрочной мотивации в российских ком-
Федерального агентства паниях с государственным участием является акту-
по управлению альной, учитывая существенное влияние государ-
государственным ственных «гигантов» на развитие всей экономики,
имуществом
на общественных началах и находится в русле реализации поручений Прези-
дента и Правительства РФ по установлению взаи-
Михеев А.А. мосвязи вознаграждения членов органов управле-
Заместитель руководителя ния компаний с результатами реализации долго-
комитета по вопросам
срочных программ развития. Не менее актуальна
крупнейших компаний
с гос. участием эта задача и для частных компаний.
и институтов развития
экспертно-консультационного В международной практике корпоративного управ-
совета при Росимуществе,
доцент кафедры ления такие инструменты долгосрочной мотивации,
гос. управления и права как акции с ограничениями, опционные программы,
МГИМО (У) МИД России фантомные акции и опционы, долгосрочные бону-
сы применяются достаточно давно. В то же время
в российских компаниях подобная практика только
начинает развиваться. При этом специфика различ-
ных типов компаний с государственным участием
накладывает некоторые ограничения на использо-
вание «классических» инструментов долгосрочной
мотивации.
В данной статье авторы обобщают накопленный
опыт российских программ долгосрочной мотива-
ции членов органов управления, предлагают реко-
мендации по применению лучших международных
практик долгосрочной мотивации в специфических
условиях деятельности крупнейших российских
Л
компаний с государственным участием.
16 июня 2015 года прошел круглый стол, посвящен-
ный вопросам долгосрочной мотивации членов орга-
нов управления российских компаний. Круглый стол
60-75 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
был традиционно организован Экспертно-кон- Их дополнили представители портфельных ин-
сультационным советом при Росимуществе и весторов, научного и профессионального со-
проведен на базе экономического факульте- общества, организаторов торгов. Участники
та МГУ им. М.В. Ломоносова. Две трети участ- дискуссии обменялись мнениями по текущей
ников составили представители федераль- практике долгосрочной мотивации членов ор-
ных органов власти и контроля, председатели ганов управления российских компаний. Ос-
и члены советов директоров и представители новные выводы и рекомендации состоявшейся
топ-менеджмента крупнейших госкомпаний. дискуссии также приведены в данной статье.
Обзор международной и российской практики долгосрочного
вознаграждения
В крупных международных компаниях ин- срочные бонусы не столь распространены,
струменты долгосрочной мотивации ру- как в России. Для генерального директора
ководства являются общепринятой прак- (далее также ГД) доля долгосрочного воз-
тикой, широко распространены и приме- награждения в общем пакете вознагражде-
няются давно. Например, по данным ряда ния может составлять 40 % и выше (см. диа-
исследований1, в большинстве компаний грамму 1).
FTSE 100 и FTSE 250 применяются програм-
мы долгосрочного вознаграждения. При В то же время в России в настоящий момент
этом самыми популярными являются про- менее трети крупных российских компаний
граммы, основанные на акциях, а вот долго- применяют на практике программы долго-
ДИАГРАММА 1. Структура вознаграждения топ-менеджмента зарубежных
компаний (компании FTSE 100 и FTSE 250)
100%
80% 40% 33% Долгосрочное
42%
вознаграждение
60% Краткосрочное
22%
переменное
33% 29% вознаграждение
40%
Постоянное
вознаграждение
20% 44%
27% 29%
0%
Генеральный Уровень ГД-1 Уровень ГД-2
директор (Генеральный директор (Руководители
и члены Правления) департаментов)
1
Источник: Обзор UK PwC Executive Reward Survey, 2013.
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 61Л учшая практика корпоративного управления
ДИАГРАММА 22. Используемые типы программ долгосрочного вознаграждения
(российская практика)
43,5%
34,8%
13,0%
8,7%
Фантомные Долгосрочный Акции Опционы
акции/опционы бонус с ограничениями на акции
срочной мотивации, несмотря на факт их относительной простотой структурирования
практически повсеместного распростране- таких программ и управления ими (см. диа-
ния за рубежом (включая госкомпании). При грамму 2).
этом часть действующих программ требует
перезапуска с учетом новых экономических Что же касается доли долгосрочного возна-
реалий и задач. граждения в общей структуре доходов руко-
водства, то в опрошенных российских ком-
В большинстве случаев участниками про- паниях эта доля была близкой к значениям,
грамм долгосрочного вознаграждения в рос- принятым в международной практике (37 %)
сийских компаниях, применяющих такие про- (см. диаграмму 3).
граммы, выступают генеральный директор и
заместители генерального директора, не- Опрос среди участников круглого стола пока-
сколько реже — руководители структурных зал, что большинство компаний заинтересо-
подразделений. ваны в разработке или корректировке своих
программ долгосрочной мотивации (см. диа-
В российских компаниях намного чаще, чем грамму 4 на стр.63). Основной причиной для
в международной практике, применяются пересмотра действующих программ являются
фантомные акции и опционы, долгосрочные существенное изменение экономических реа-
бонусы. По мнению экспертов, это связано с лий и появление новых приоритетных задач.
ДИАГРАММА 33. Доля выплат по долгосрочным программам в общем доходе
руководителя в российских компаниях
20% Долгосрочное
37% 27% вознаграждение
30%
32% 36% Краткосрочное
переменное
50%
32% 36% вознаграждение
Генеральный Заместители Руководители Постоянное
директор ГД подразделений вознаграждение
2
Там же.
3
Там же.
62 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
ДИАГРАММА 4. Внедрена ли в Вашей компании программа долгосрочного
вознаграждения руководства?
Нет необходимости в такой программе 2%
Отсутствует, требуется разработка 33%
Внедрена, но требует пересмотра 29%
Да, внедрена, соответствует хорошей практике 37%
При выборе той или иной программы долго- в зависимости от их доходности и влияния
срочной мотивации необходимо учитывать регулятора (процент регулируемой выруч-
размер компании, ее статус (публичная/не- ки) (см. рисунок 1)
публичная), характер деятельности и пр.
В зависимости от специфики каждой из
Компании с участием государства имеют групп будут различаться и преимуществен-
ряд дополнительных особенностей, связан- ные подходы к долгосрочной мотивации. В
ных с влиянием государства на управление таблице 1 на стр. 64 представлены возмож-
такими компаниями. В этой связи все круп- ные наиболее оптимальные подходы к дол-
нейшие компании с государственным уча- госрочной мотивации в зависимости от осо-
стием можно разделить на несколько групп бенностей каждой группы.
РИСУНОК 1. Классификация компаний в зависимости от их доходности и влияния регулятора
Доходность
Газпром
РВК
Алроса
МАШ Роснефть
Зависимость от тарифа
Ростелеком
(% регулируемый)
УВЗ
РЖД Русгидро АИЖК Аэрофлот
Рынок
ОЗК
Совкомфлот
Россети
РосАгролизинг
ФСК ЕЭС
РОСНАНО
Аэропорт Внуково
Убыточность
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 63Л учшая практика корпоративного управления
ТАБЛИЦА 1. Оптимальные подходы к долгосрочной мотивации
Преимущественные инструменты дол- Особенности выбора
госрочной мотивации индивидуальных КПЭ
Публичные рыночные компании Акции с ограничениями, опционные TSR, ROE
(Сбербанк, ВТБ, АК «АЛРОСА») программы
4
«Предпубличные» компании «Фантомные опционы» (денежный эк- Дивиденды, ROIC
(Совкомфлот, МАШ) вивалент прироста стоимости акций)
Непубличные «рыночные» Денежное вознаграждение в зависи- ROE, дивиденды
компании (Россельхозбанк) мости от динамики ключевых индика-
торов и драйверов стоимости
Непубличные регулируемые Денежное вознаграждение в зависи- Расчет эффективности
компании (Россети, ФСК ЕЭС, мости от динамики ключевых показате- на основе «условно-
РЖД) лей эффективности, установленных СД постоянного тарифа»
Институты развития и компании со Денежное вознаграждение в зависи- Масштабы деятельно-
специальными задачами (РОСНА- мости от достижения специальных за- сти, обеспечение без-
НО, Росагролизинг и пр.) дач убыточности
Особенности долгосрочного вознаграждения членов совета директоров
В международной практике подходы к долго- §§ участие в работе комитетов (или доплата
срочному вознаграждению совета директоров за комитеты с большими затратами вре-
и исполнительных органов несколько различа- мени) (10 %).
ются. Система вознаграждения членов сове- §§ Переменная часть вознаграждения должна
та должна быть прозрачной, должна обеспе- носить долгосрочный характер, не создавать
чивать сближение интересов членов совета с конфликтов интересов для членов совета:
долгосрочными финансовыми интересами ак- §§ для публичных компаний — вознагражде-
ционеров и не должна создавать каких-либо ние акциями с отсрочкой права продажи
конфликтов интересов для членов совета. не менее года после окончания полномо-
чий;
Как правило, система вознаграждения членов §§ для непубличных — отсутствует или (в край-
совета состоит из трех частей: фиксирован- нем случае) выплачивается как отложенная
ная часть, дополнительные надбавки и пере- часть фиксированного вознаграждения.
менная часть.
Дополнительно членам совета директоров,
§§ Фиксированная часть зависит от размера и как правило, компенсируются расходы, свя-
статуса (публичная/непубличная) компании, занные с выполнением ими своих функций.
временных затрат директора на работу в со- Компенсация расходов может производить-
вете. ся в соответствии с нормами, установлен-
§§ Дополнительные надбавки складываются из ными для топ-менеджмента, и включает про-
выплат за: езд, проживание в гостинице и международ-
§§ выполнение функций председателя сове- ную связь (при необходимости).
та (30-100 %);
§§ выполнение функций председателя коми- Согласно исследованиям компании Spencer
тета (10-20 %); Stuart, можно сделать вывод, что уровень
4
Показатель рентабельности инвестированного капитала.
64 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
ТАБЛИЦА 25. Уровень вознаграждения директоров в различных странах
Показатели Франция Италия Германия Британия Нидерланды Россия США
Количественный
состав совета ди-
14 12,2 14 10,5 9,5 10,6 10,8
ректоров (среднее
число)
Независимые
62% 50% 43% 60% 62% 39% 84%
директора
Процент иностран-
цев среди всех
31% 7% - 33% 43% 24% 8%
членов совета
директоров
Среднее количество
8,3 10,5 6,1 7,6 8,6 22,3 8,1
заседаний в год
Средний размер
вознаграждения
50 600 € 75 000 € 73 000 € 97 000 € 92 600 € 101 000 € 94 000 €
директора,
тыс. евро (2013)
Средний размер
вознаграждения
директора с уче- 66 500 €
том курса евро,
(2014, руб.)
вознаграждения директоров несколько раз- выплачивается совсем. Так, например, в 2013
личается в разных странах в зависимости от году средний уровень вознаграждения соста-
роли, активности и уровня ответственности вил 3,7 млн руб. Выплаты выше данного по-
директоров (см. таблицу 2). казателя имеют члены совета директоров та-
ких компаний, как Роснефть, Ростелеком, Газ-
Фактический же размер вознаграждения чле- пром, Транснефть, Сбербанк и Банк ВТБ. При
нов совета директоров крупнейших россий- этом долгосрочные инструменты вознаграж-
ских компаний с государственным участием дения совета директоров практически не при-
существенно отличается как от рекомендо- меняются. Исключением является компания
ванного Росимуществом, так и от среднеры- Роснефть, которая в 2013 году выплачивала
ночного уровня. В убыточных компаниях, как вознаграждение членам совета директоров
правило, вознаграждение членам совета не акциями (см. таблицу 3 на стр. 66).
Особенности программ долгосрочного вознаграждения менеджмента
В соответствии с лучшей международной срочную программу вознаграждения. При
практикой, существенная часть целевого этом вознаграждение должно зависеть от из-
размера переменного вознаграждения ме- меримых результатов деятельности компа-
неджмента должна приходиться на долго- нии.
5
Spencer Stuart Board Index, 2014.
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 65Л учшая практика корпоративного управления
Таблица 3. Размер вознаграждения членов совета директоров
Средняя общая сумма возна-
Общее вознаграждение членам
Компания граждения на одного члена сове-
совета директоров, тыс. руб.
та, тыс. руб.
НК «Роснефть» 72-76 тыс. акций (более 20 000)/ЧСД
Ростелеком 208 000 20 800
Газпром 173 037 19 226
АК «Транснефть» 40 837 5 834
Сбербанк 61 300 5 572
Банк ВТБ 51 060 5 106
Средний размер вознаграждения $117 тыс. (3726 тыс. руб.)
РЖД 39 530 3 593
Аэрофлот -
19 739 1 794
российские авиалинии
АК «АЛРОСА» 8 805 1 761
Совкомфлот 14 229 1 581
Россети 7 329 523
РусГидро 4 852 441
Долгосрочная часть вознаграждения с гори- ствия менеджмента привели к тому, что ком-
зонтом 3-5 лет должна зависеть от динамики пания смогла превысить показатели конку-
стоимости, достижения стратегических це- рентов, выплачивается долгосрочное возна-
лей компании. Может включать в себя возна- граждение.
граждение на основе:
В последнее время, после кризиса 2008-
§§ акций, 2009 годов, получили широкое распростра-
§§ производных инструментов, нение отложенные формы вознаграждения.
§§ денежного вознаграждения.
В частности, Financial Stability Board Principles
Основными целевыми показателями для for Sound Compensation Practices (принципы
долгосрочных программ вознаграждения, вознаграждения, рекомендованные Сове-
как правило, являются показатели роста том по финансовой стабильности) рекомен-
стоимости (EPS, TSR, ROE) либо специфи- дуют, чтобы отложенная часть вознагражде-
ческие показатели, отражающие достиже- ния составляла не менее 40-60 % перемен-
ние компанией своих стратегических це- ной части вознаграждения менеджмента,
лей. Ряд компаний при принятии решения о позволяя совету директоров пересмотреть
выплате долгосрочной части вознагражде- размер вознаграждения, в случае если
ния менеджменту компании проводит срав- имели место «отложенные негативные по-
нение (бенчмаркинг) со своими ключевыми следствия» действий конкретных менед-
конкурентами, и только в случае, когда дей- жеров.
66 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
Согласно требованиям Центрального бан- Краткий обзор российских программ долго-
ка Российской Федерации, с 2015 года отло- срочного вознаграждения менеджмента круп-
женное вознаграждение для банковских со- нейших компаний показывает, что структура,
трудников, принимающих риски, должно со- критерии и размеры выплат членам правле-
ставлять не менее 40 % нефиксированной ния, условия долгосрочных программ возна-
части оплаты труда (с возможной последую- граждения большинства крупнейших россий-
щей корректировкой). ских компаний пока остаются непрозрачными
(см. таблицу 4).
Что касается длительности программ долго-
срочной мотивации, то в России в среднем Таким образом, в настоящее время в российских
она составляет 3 года. компаниях инструменты долгосрочного вознаграж-
дения в целом применяются слабо. При этом в от-
Международная и российская практика в по- ношении советов директоров данные инструменты
следнее время также уделяют внимание «зо- практически не применяются, а долгосрочные про-
лотым парашютам». Так, согласно россий- граммы вознаграждения менеджмента требуют
скому Кодексу корпоративного управления, серьезного пересмотра в связи с изменившимися
«золотые парашюты» не должны превышать экономическими условиями, и при этом большин-
двукратного размера годового фиксирован- ство из действующих программ остаются непро-
ного вознаграждения. зрачными для заинтересованных сторон.
ТАБЛИЦА 4. Раскрытие информации о вознаграждениях менеджмента российскими компаниями
Общее Средний размер
вознаграждение Численность вознаграждения на
Компания
членам правления правления 1 члена правления
(тыс. руб.) (тыс. руб.)
вознаграждение ос-
НК «Роснефть» 8 000 000 новному управленче- ?
скому персоналу
АК «Транснефть» не раскрыто ?
Сбербанк 2 710 000 14 193 571
Банк ВТБ 1 325 125 12 110 427
Газпром 1 780 695 17 104 746
РЖД 1 744 600 24 72 691
АК «АЛРОСА» 772 593 13 59 430
ФСК ЕЭС 505 155 9 56 128
РусГидро 612 261 14 43 732
Аэрофлот 414 219 13 31 863
Ростелеком 279 271 15 18 618
Россети 86 045 5 17 209
Совкомфлот 168 505 12 14 042
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 67Л учшая практика корпоративного управления
Примеры реализации программ долгосрочного вознаграждения
менеджмента в крупнейших российских компаниях
Особенности реализации долгосрочных про- Принципами построения системы мотивации
грамм вознаграждения (принципы построе- компании являются:
ния систем вознаграждения менеджмента,
их размер, источники, участники, структура §§ приведение системы вознаграждения в соот-
и срок действия, инструменты премирова- ветствие с лучшими рыночными практиками,
ния (тип заключаемых договоров), промежу- §§ увязка размера вознаграждения с выполне-
точные итоги) в настоящей статье рассма- нием задач, поставленных акционером,
триваются на примере ПАО «Совкомфлот» §§ прозрачность и объективность.
(непубличная компания рыночного сектора в
плане приватизации), ОАО «Росагролизинг» При этом структура вознаграждения членов
(институт развития), ПАО «Аэрофлот» (пу- правления состоит из трех элементов:
бличная компания рыночного сектора), ПАО
«Россети» (публичная компания регулируе- §§ базовое вознаграждение (месячный оклад),
мого сектора). §§ премия по итогам года,
§§ вознаграждение в рамках программы дол-
ПАО «Совкомфлот» является одной из ком- госрочной мотивации (ПДМ), которое рас-
паний, находящихся в плане приватизации. считывается в зависимости от выполнения
В компании применяются инструменты дол- участниками ПДМ долгосрочных КПЭ при вы-
госрочного вознаграждения менеджмента. полнении прочих (квалификационных) усло-
ТАБЛИЦА 5. Долгосрочная мотивация работников ПАО «Совкомфлот»
Размер До 3,5% от размера акционерного капитала Общества
(Фонд вознаграждения)
Участники ПДМ Всего 125 чел. (включая резервные позиции), в т.ч.:
§§ Правление, включая Генерального директора (11 чел.).
§§ Прочие руководители высшего и среднего звена (до 15 чел.).
§§ Члены экипажей судов, находящихся в собственности или под
управлением Группы ПАО «Совкомфлот» (всего до 90 членов
плавсостава из числа капитанов и старших механиков, соответ-
ствующих квалификационным требованиям ПДМ)
Инструменты премирования §§ Условный пакет акций («фантомные акции»): 50%.
§§ Прирост стоимости акционерного капитала: 50%
Условия премирования Достижение в 2015-2017 гг. целевых значений долгосрочных КПЭ,
напрямую влияющих на рост капитализации Общества:
§§ чистая прибыль (удельный вес 50%);
§§ ROIC — рентабельность инвестированного капитала (удельный
вес 50%)
Срок действия §§ Период оценки (выполнения КПЭ): 2015-2017 гг.
§§ Период выплаты премии по результатам выполнения КПЭ: 2018-
2020 гг.
Прочие условия В случае приватизации (акционирования) ПАО «Совкомфлот» фонд
вознаграждения может по решению Совета директоров быть кон-
вертирован в акции или производные от них инструменты.
68 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
ТАБЛИЦА 6. Система вознаграждения менеджмента ОАО «Росагролизинг»
Вид вознаграждения Методика исчисления размера вознаграждения
Базовое вознаграждение (БВ) §§ БВ = Месячный оклад + надбавки
Премия по итогам года: §§ Целевое годовое вознаграждение генерального директора –
генеральный директор 6 окладов (с учетом надбавок), корректируемое в зависимости
от степени выполнения КПЭ:
Пгд = 6 * БВ * К, где К – коэффициент выполнения КПЭ Обще-
ства за отчетный период (оценочные коэффициенты по отдель-
ным КПЭ рассчитываются в зависимости от степени выполне-
ния КПЭ и утверждаются СД)
Премия по итогам года: §§ Премирование за первый, второй и третий кварталы осущест-
заместители генерального вляется в порядке, закрепленном в положении «О премирова-
директора нии работников ОАО «Росагролизинг»;
§§ Итоговое премирование в 4 квартале:
Пзам. гд(IV) = Пгд * Кзп – Пзам. гд (I-III), где Пгд – расчетная пре-
мия генерального директора, Кзп – коэффициент соотношения
заработной платы заместителя генерального директора к зара-
ботной плате генерального директора, Пзам. гд (I-III) — расчет-
ная премия заместителя генерального директора за первый,
второй и третий кварталы отчетного периода.
Долгосрочное вознаграждение §§ Отсутствует
вий ПДМ в соответствии с «Положением о получением прибыли. В этом случае ориенти-
Программе долгосрочной мотивации работ- ром могут служить конкретные стратегические
ников ПАО «Совкомфлот». цели деятельности компании, закрепленные в
долгосрочной программе развития.
Основные характеристики долгосрочной си-
стемы вознаграждения менеджмента компа- Мотивация менеджмента институтов разви-
нии представлены в таблице 5. тия на положительный финансовый резуль-
тат при окончании (выходе из) отдельных
Следует отметить, что разработанная про- долгосрочных проектов (Роснано, РВК, АИЖК
грамма в значительной степени соответству- и т.п.) может быть одним из элементов долго-
ет рекомендациям лучшей практики, регуляр- срочной мотивации.
но пересматривается Советом директоров.
В ОАО «Росагролизинг» принципы построе-
ОАО «Росагролизинг» является примером ком- ния системы вознаграждения менеджмен-
пании с функциями «института развития». Во- та ОАО «Росагролизинг» ориентированы на
прос долгосрочного вознаграждения в таких увязку размера вознаграждения с выполне-
компаниях является наиболее сложным, так нием задач, поставленных акционером, про-
как он требует индивидуального, а не общего зрачность и объективность (см. таблицу 6).
классического подхода. Целью деятельности
институтов развития может быть не получе- Элементы системы мотивации руководства
ние прибыли, а поддержка определенных сек- Группы «Аэрофлот» (публичная рыночная
торов экономики. Следовательно, КПЭ само- компания) включают фиксированную часть
го института развития могут быть не связаны с (оклад), переменный квартальный и годовой
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 69Л учшая практика корпоративного управления
ТАБЛИЦА 7. Система мотивации руководства Группы «Аэрофлот»
Описание
Формат §§ Фантомный опцион – т. е. денежная премия, привязанная к динамике капи-
программы тализации и курса акций компании
Объем программы §§ Эквивалент 3,0 % прироста капитализации ПАО «Аэрофлот»
Сроки программы §§ 3 года (01.01.2013-31.12.2015 гг.)
Участники §§ Менеджмент – около 60 чел.
§§ Генеральный директор
§§ Правление + Главный бухгалтер
§§ директора департаментов
Условия §§ Удвоение капитализации и достижение целевого размера капитализации к
премирования концу программы – 50%
§§ Динамика капитализации по сравнению с пятью основными конкурента-
ми – 50%
Условия выплаты §§ Есть годовые выплаты, основная часть выплат – после завершения про-
граммы
бонус (премии в зависимости от достижения изменение макроэкономических показате-
КПЭ), участие в прибыли (Profit Sharing, еже- лей и пр. В проекте новой программы изме-
годно), долгосрочную программу мотивации нения коснулись не только состава участни-
(на 3 года) (см. таблицу 7). ков (в программу были включены ключевые
менеджеры дочерних и зависимых обществ
При этом компания регулярно проводит бенч- (далее – ДЗО)), но и сроков действия, а так-
маркинг, сравнивая размер и структуру воз- же этапов:
награждения менеджмента компании с ли-
дерами отрасли. В соответствии с лучшей I этап — опцион на пакет акций ПАО «Россе-
отраслевой практикой, значительная часть ти»: 100%,
вознаграждения руководства Группы Аэро- II этап — опцион на пакет акций ДЗО ПАО
флот приходится на переменную часть. «Россети»: 100%.
Компания ПАО «Россети» — публичная ком- Таким образом, размер вознаграждения участ-
пания регулируемого сектора. Особенностью ника в соответствии с новой программой будет
компании является необходимость внедрения зависеть как от роста стоимости материнской
долгосрочной мотивации не только в холдинго- компании, так и от ДЗО (см. таблицу 9).
вой компании, но и в дочерних обществах, кото-
рые также очень зависят от регулирования. Можно сделать вывод, что в тех случаях, когда ка-
питализация компании сильно зависит от реше-
В 2010 году была разработана действующая ния регуляторов, роль и влияние менеджмента
программа долгосрочной мотивации ПАО должны сводиться к снижению издержек и повы-
«Россети», которая, однако, утратила актуаль- шению эффективности, качеству управления как
ность и требует пересмотра (см. таблицу 8). фактору роста капитализации.
Причинами того, что программа переста- Если уже действующая программа долгосроч-
ла работать, стало существенное изменение ной мотивации в новых экономических реалиях
внешних условий, условий регулирования, заведомо перестала нести в себе мотивацион-
70 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
ТАБЛИЦА 8. Первоначальная программа мотивации ПАО «Россети»6
Размер (Фонд 3% от размера акционерного капитала Общества на дату запуска программы.
вознаграждения) На текущий момент объем акций в программе составляет 0,1% от УК (эмиссии).
Участники ПДМ Всего 37 чел., в т.ч.:
§§ Генеральный директор ОАО «Холдинг МРСК»,
§§ руководители высшего звена ОАО «Холдинг МРСК»,
§§ руководители среднего звена и ключевые сотрудники ОАО «Холдинг МРСК»
Инструменты §§ Опцион на пакет акций ОАО «Холдинг МРСК»: 100%
премирования
Условия преми- Рост капитализации (стоимости акций) ОАО «Холдинг МРСК» в 2011 - 2017 гг. до:
рования §§ 4,14 руб./шт. для I транша,
§§ 3,08 руб./шт. для II транша
Срок действия §§ Период распределения опционов: 2010 - 2012 гг.
§§ Период мотивации (роста капитализации): 2010 - 2017 гг.
§§ Окончание периода раскрытия опционов (получения премии): 2017 г.
Прочие условия §§ Участие в программе не сохраняется в случае увольнения по компрометиру-
ющим обстоятельствам.
§§ Объем участия в пакете зависит от стажа в компании с момента запуска про-
граммы (с 2,5 лет стажа – полное участие в программе).
§§ Через механизм ЗПИФ обеспечена защита участников программы от отме-
ны действия системы мотивации или ее изменения.
§§ Изменение основного акционера не оказывает влияния на действие программы
ТАБЛИЦА 9. Новая программа мотивации ПАО «Россети»
Размер (Фонд I этап: 10,5 млрд руб. по номинальной стоимости (5,5 млрд по текущей рыночной
вознаграждения) стоимости). II этап: не более I этапа программы (по рыночной стоимости акций)
Участники ПДМ Около 350 ключевых менеджеров ПАО «Россети» и ДЗО, в т.ч.:
§§ Генеральный директор, руководители высшего и среднего звена и ключевые
сотрудники ПАО «Россети» (до 50 чел),
§§ Генеральный директор, руководители высшего и среднего звена и ключевые
сотрудники ДЗО ПАО «Россети» (более 300 человек)
Инструменты §§ I этап — опцион на пакет акций ПАО «Россети»: 100%.
премирования §§ II этап — опцион на пакет акций ДЗО ПАО «Россети»: 100%
Условия Прирост капитализации ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» в 2015 - 2019 гг.
премирования
Срок действия §§ распределение опционов: 2015 - 2016 гг.
§§ период мотивации: 2015 - 2019 гг.
§§ окончание периода исполнения опционов: 2019 г.
Прочие условия Источники формирования опционной программы:
§§ I этап – дополнительная эмиссия акций ПАО «Россети»: 100%.
§§ II этап – экономический эффект, полученный в результате перевыполнения
ДЗО ПАО «Россети» утвержденных бизнес-планов на 2015 год: 100%.
6
В соответствии с Указом Президента РФ № 1567 от 22.11.2012 г. решением внеочередного Общего собрания акционеров,
состоявшегося 23 марта 2013 года, ОАО «Холдинг МРСК» официально переименовано в Открытое акционерное общество
«Российские сети» (ОАО «Россети»).
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 71Л учшая практика корпоративного управления
ную роль без вины менеджмента (как в приме- ют перезапуска по решению совета директоров
ре ОАО «Россети»), то такие программы требу- и по согласованию с акционерами.
Заключение
Таким образом, государство как акционер 2. При выполнении всех КПЭ планировать на
и большинство государственных компаний ДПМ 30-50 % совокупного дохода участни-
пришли к пониманию необходимости вне- ков программы и более за период реализа-
дрения долгосрочных программ мотива- ции долгосрочных программ развития.
ции. С учетом индивидуальных особенностей 3. Планировать срок действия ДПМ на 3-5 лет,
компаний маловероятно разработать еди- а совокупный размер программы за весь пе-
ную методику построения долгосрочных про- риод действия для публичных обществ может
грамм вознаграждения. Обобщение лучшей составлять до 3 % от капитала компании (при
практики и опыт реализованных программ очень большой или малой капитализации воз-
могут быть ориентиром для разработки/кор- можны соответствующие корректировки).
ректировки программ вознаграждения. 4. Предусматривать обязательное участие в про-
грамме не только правления, но и всего круга
Государство как акционер готово прини- ключевых сотрудников компании, включая су-
мать участие в процессе рассмотрения лю- щественные ДЗО. Состав участников должен
бого инструмента как возможного вариан- устанавливаться решением совета директоров.
та вознаграждения. При этом в публичных 5. При запуске и определении типа программы
компаниях в основу программы долгосроч- необходимо учитывать сравнение (бенчмар-
ной мотивации должна быть положена ры- кинг) действующего уровня вознаграждения
ночная капитализация. Важен текущий мо- в компании с конкурентами и другими компа-
мент (2015 год), так как экономический кри- ниями с участием государства.
зис — это время, когда сокращение размера 6. В качестве предпочтительных инструментов
прямых денежных форм поощрения нужно долгосрочного вознаграждения, в зависи-
и можно дополнять инструментами долго- мости от оценки уровня текущего вознаграж-
срочной мотивации. Это позволит мотиви- дения (см. выше), структурировать ДПМ как
ровать ключевой персонал на долгосрочный План владения акциями (ESOP) или как вы-
рост стоимости компании и снизить денеж- платы существенной части ежегодного годо-
ную нагрузку на текущий бюджет госкомпа- вого вознаграждения (премии, бонуса) акци-
нии. ями компании с отсрочкой поставки.
7. В компаниях с регулируемым доходом (есте-
С учетом уроков лучшей международной и ственные монополии) стремиться находить
сложившихся реалий российской практики, источники долгосрочного премирования за
обобщенного мнения представителей госу- счет снижения затрат и роста капитализации
дарства, руководства компаний и эксперт- компании.
ного сообщества можно предложить следу- 8. Сделать программу прозрачной для акционе-
ющие рекомендации в отношении программ ров и заинтересованных лиц.
долгосрочной мотивации в госкомпаниях: 9. В публичных (с листингом) или стоящих в
плане приватизации компаний основные ин-
1. Внедрять их как обязательный элемент моти- струменты ДПМ должны быть привязаны к ка-
вации во всех компаниях с государственным питализации компании и/или итогам прива-
участием. тизационных сделок.
72 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèяЛ учшая практика корпоративного управления
10. В компаниях без (планов) листинга и привати- вознаграждения акциями с отсрочкой права
зации основными инструментами мотивации продажи.
использовать денежные премии, привязан- 13. Желательно применение аналогичных подхо-
ные к достижению конечных ключевых пока- дов к мотивации органов управления наибо-
зателей по итогам реализации ДПР (не менее лее существенных дочерних обществ с само-
трех лет). стоятельным листингом.
11. Учитывать налоговые и бухгалтерские послед- 14. Важным условием успеха программы возна-
ствия для всех участников и компаний на граждения является заинтересованность ак-
старте программ. ционера в их применении.
12. Для публичных акционерных обществ жела-
тельно участие в программе членов сове- Надеемся, что данные выводы будут пред-
та директоров, преимущественно — в форме ставлять интерес и для частных компаний.
Опрос участников круглого стола по ключевым проблемам построения
системы мотивации
1. На какой срок
35должна быть рассчитана долгосрочная программа вознагражде-
ния менеджмента? 18
8
35
3 года 18
5 лет более 5 лет
35 8
18
3 года 5 лет 8 5 лет
более
3 года 5 лет более 5 лет
Менее 30% 9
2. Какова должна быть доля долгосрочной части вознаграждения менеджмента
в совокупном
30-40% доходе члена правления? 28
Менее 30% 9
Не Менее
менее 30%
50%
30-40%
9 27 28
30-40% 28
Не менее 50% 27
Не менее 50% 27
3. В каких типах юридических лиц, находящихся в госсобственности, имеет
смысл вводить ПДМ в качестве одного из инструментов мотивации руководителей?
30
12 13
6 30
Только в публичных 12
Только в крупнейших Во всех,13
кроме Во30
всех
6
компаниях (как публичных, так находящихся в плане
и непубличных)
12 13
приватизации
Только в6публичных Толькокомпаниях
в крупнейших Во всех, кроме Во всех
компаниях (как публичных, так находящихся в плане
и непубличных)
Только в публичных Только в крупнейших приватизации
Во всех, кроме Во всех
компаниях компаниях так находящихся в плане
(как публичных,
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 и непубличных) приватизации 73
26 компаниях
26 1330
12 13
Л 6
учшая практика корпоративного управления
Только в публичных Только в крупнейших Во всех, кроме Во всех
компаниях (как публичных, так находящихся в плане
и непубличных) приватизации
компаниях
4. Какие инструменты долгосрочного вознаграждения наиболее целесообразно
использовать в случаях непубличных компаний (т.е. в тех случаях, когда использова-
ние публично торгуемых инструментов и производных от них невозможно)
26
13
2
Денежные премии, «Фантомные акции», цена В непубличных компаниях
привязанные к достижению которых определяется по применение инструментов
ключевых установленной формуле долгосрочного вознаграждения
показателей ДПР или независимым оценщиком нецелесообразно
5. Вознаграждение членов советов директоров и ревизионной комиссии должно
выплачиваться:
47
10 47
Только при наличии чистой прибыли Фиксированная часть вознаграждения
Общества за10отчетный год должна выплачиваться в любом случае, даже
при наличии убытков
Только при наличии чистой прибыли Фиксированная часть вознаграждения
Общества за отчетный год должна выплачиваться в любом случае, даже
при наличии убытков
37
6. Наиболее эффективно, чтобы участниками программы долгосрочной мотивации
были:
37
8 7
4
Генеральный директор Генеральный 8 директор Генеральный7 директор Генеральный директор
и члены Правления
4 и члены Правления и члены Правления и члены Правления
(ГД-1) (ГД-1), члены (ГД-1), руководители (ГД-1), руководители
Совета директоров департаментов (ГД-2) департаментов (ГД-2),
Генеральный директор Генеральный директор Генеральный директор Генеральный директор
или иные ключевые
и члены Правления и члены Правления и члены Правления и члены Правления
сотрудники компании
(ГД-1) (ГД-1), члены (ГД-1), руководители (ГД-1), руководители
по решению Совета директоров
Совета директоров департаментов (ГД-2) департаментов (ГД-2),
или иные ключевые
сотрудники компании
по решению Совета директоров
43
74 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèя
12
4
43
Должны зависеть только Должны зависеть только Должны зависеть как от
от динамики
12показателей от показателей компании динамики показателей самойи члены Правления и члены Правления и члены Правления и члены Правления
(ГД-1) (ГД-1), члены (ГД-1), руководители (ГД-1), руководители
Совета директоров департаментов (ГД-2) департаментов (ГД-2),
или иные ключевые
сотрудники компании
Л по решению Совета директоров
учшая практика корпоративного управления
7. Условия долгосрочного премирования
43
12
4
Должны зависеть только Должны зависеть только Должны зависеть как от
от динамики показателей от показателей компании динамики показателей самой
самой компании относительно конкурентов компании, так и от показателей
относительно конкурентов
8. Выплаты в соответствии с программой долгосрочного вознаграждения:
42
42
16
16
Возможны
Возможны только
только в
в конце
конце Допустимы
Допустимы частичные
частичные промежуточные
промежуточные
срока действия
срока действия программы
программы выплаты в
выплаты в случае
случае достижения
достижения КПЭ
КПЭ ДПР
ДПР
9. Какой тип программы Вы считаете оптимальным для реализации в своей
компании?
21
21
5
5 6
6 4,5
4,5
Опционные
Опционные планы
планы Планы
Планы владения
владения «Фантомные»
«Фантомные» Программы
Программы выплаты
выплаты
акциями (ESOP)
акциями (ESOP) акции
акции части фиксированного
части фиксированного
вознаграждения
вознаграждения акциями
акциями
сс отсрочкой
отсрочкой поставки
поставки
¹ 9 (136) Сентябрь 2015 75Вы также можете почитать
