РЕЗЮМЕ ПРОСПЕКТА Alfa Bond Issuance plc - (Альфа Бонд Ишьюанс пиэлси)
←
→
Транскрипция содержимого страницы
Если ваш браузер не отображает страницу правильно, пожалуйста, читайте содержимое страницы ниже
«30» октября 2014
РЕЗЮМЕ ПРОСПЕКТА
Alfa Bond Issuance plc
(Альфа Бонд Ишьюанс пиэлси)
Облигации участия в займе со ставкой 7,75% и сроком погашения в 2021 году,
выпущенные компанией Alfa Bond Issuance plc, ISIN - XS0620695204
Резюме проспекта является кратким изложением содержания Проспекта ценных бумаг
иностранного эмитента (далее – Проспект) и составлено в соответствии с требованиями п. 21.6. ст.
51.1. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Резюме
проспекта).
Настоящее Резюме проспекта составлено только в отношении облигаций участия в займе со
ставкой 7,75% и сроком погашения в 2021 году, выпущенных компанией Alfa Bond Issuance plc,
ISIN – XS0620695204 (далее - Облигации).
Облигации, указанные выше, прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в
перечень, утвержденный Банком России:
Наименование иностранной биржи: Лондонская фондовая биржа
Наименование котировального листа (списка, Основной рынок (Main Market)
рынка, сегмента) на иностранной бирже:
Дата листинга: 03 мая 2011 года
Если такая информация будет раскрыта эмитентом, потенциальные инвесторы должны
внимательно ознакомиться с информацией, которая содержится в годовых отчетах, раскрытых
эмитентом после завершения процедуры листинга на иностранной фондовой бирже. С данной
информацией потенциальный инвестор может ознакомиться на сайте иностранной фондовой биржи
или иной организации, уполномоченной на проведение действий по раскрытию информации среди
иностранных инвесторов.
Осуществление инвестиций в Облигации связано с риском, описанным ниже. Существует риск
потери потенциальными инвесторами своих вложений, поэтому они должны внимательно
ознакомиться с информацией, содержащейся в Проспекте, полностью. В частности, перед тем, как
принять инвестиционное решение, они должны проанализировать все риски, связанные с
осуществлением таких инвестиций, включая риски, описанные в Уведомлении о рисках, связанных с
приобретением иностранных облигаций, утвержденном ЗАО «ФБ ММВБ» (Распоряжение № 1089-р
от 24.09.2014г.), факторы риска, которые приведены ниже, а также внимательно ознакомиться с
факторами риска, приведенными начиная со стр. 23 Проспекта. Инвесторы, планирующие
осуществление любых инвестиций в Облигации, должны осуществлять свой собственный анализ
кредитоспособности эмитента и заемщика (как он определен в Проспекте), а также принимать свое
собственное решение относительно приемлемости любых таких инвестиций, с учетом своих
собственных инвестиционных задач и опыта, а также других факторов, которые могут быть важны
для них в связи с такими инвестициями.
С содержанием Проспекта, можно ознакомиться по следующей ссылке:
http://alfabank.com/investor/debt_market/bonds/
С содержанием договора, заключенного между эмитентом Облигаций и заемщиком о
предоставлении займа, можно ознакомиться в разделе «Договор займа» (Loan Agreement) Проспекта.
Необходимо учитывать, что российские депозитарии, в которых может осуществляться учет
прав на иностранные облигации, не могут гарантировать потенциальным инвесторам возможность
участия во всех корпоративных действиях иностранных эмитентов облигаций и собраниях
облигационеров, поскольку реализация указанных прав зависит от особенностей правового
регулирования страны регистрации эмитента и/или страны регистрации иностранной биржи, на
1которой обращаются иностранные облигации, а также особенностей порядка учета прав в
международных центральных депозитариях.
Проспект Облигаций содержит нормы о минимальной деноминации, устанавливающие
ограничение на обращение ценных бумаг в странах Европейского Союза (минимальный торговый
лот, доступный к продаже). Данные положения могут означать, что международные центральные
депозитарии смогут учесть торгово-расчетные операции только с объемом ценных бумаг,
превышающим или равным минимальной деноминации и кратным шагу деноминации.
Соответственно, наличие в Проспекте Облигаций таких ограничений может повлечь риски,
связанные с отсутствием у инвестора возможности перевести бумаги и рассчитать сделки в
международных центральных депозитариях, и необходимость приобрести дополнительно к своему
пакету Облигации для выполнения требования к минимальной деноминации, в случае если он
приобрел пакет Облигаций, общий объем которого меньше установленного размера минимальной
деноминации. Указанные риски отсутствуют в случае расчетов в российском депозитарии.
Ничего из содержащегося в настоящем Резюме проспекта не является, и на него нельзя
полагаться как на обещание, гарантию или заверение. Содержание настоящего Резюме проспекта не
является, и на него нельзя полагаться как на правовую, коммерческую или налоговую консультацию,
и каждый потенциальный инвестор должен проконсультироваться со своим брокером, юридическим
или иным консультантом для получения необходимой информации. ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
не представляет никаких прямых или косвенных гарантий, не принимает на себя никакой
ответственности в отношении точности и полноты информации, содержащейся в Проспекте.
Распространение настоящего Резюме проспекта и предложение или продажа Облигаций в
определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом.
Отдельные части, составляющие Резюме проспекта, являются переводом соответствующих
разделов Проспекта. В случае разночтения переведенных разделов Проспекта, содержащихся в
Резюме проспекта, с оригинальным текстом Проспекта, превалирующее значение имеет текст
Проспекта.
Для целей ознакомления с содержанием Проспекта далее приводится перевод оглавления
Проспекта, а также выдержек из Проспекта, содержащих базовую информацию об Облигациях и
Займе, и иную информацию, которая может иметь важное значение для потенциального
приобретателя. Все ссылки на страницы и разделы, приведенные в выдержках, означают
соответствующие страницы и разделы Проспектов.
2Перевод 10-11 стр. Проспекта (Prospectus)
ОГЛАВЛЕНИЕ
Изложение финансовой и иной информации ......................................................................................... 12
Основные аспекты .................................................................................................................................... 16
Предложение.............................................................................................................................................. 17
Описание сделки ...................................................................................................................................... 21
Факторы риска ........................................................................................................................................... 23
Использование поступлений .................................................................................................................... 63
Капитализация Банковской группы «Альфа-Банк» ............................................................................... 64
Отдельные консолидированные финансовые показатели ..................................................................... 65
Обзор операционной деятельности и
финансового положения Банковской группы «Альфа-Банк» ............................................................... 67
Последние изменения ............................................................................................................................. 100
Описание Банковской группы «Альфа-Банк» ...................................................................................... 102
Руководство ............................................................................................................................................. 128
Структура собственности ...................................................................................................................... 139
Управление рисками .............................................................................................................................. 140
Отдельная статистическая и иная информация .................................................................................... 169
Сделки со связанными сторонами ......................................................................................................... 178
Достаточность капитала ........................................................................................................................ 181
Отдельные финансовые и иные коэффициенты Банковской группы «Альфа-Банк» ....................... 183
ABH Financial .......................................................................................................................................... 185
Эмитент .................................................................................................................................................... 189
Банковский сектор и банковское регулирование в Российской Федерации...................................... 192
Условия обращения Облигаций ........................................................................................................... 211
Договор займа .......................................................................................................................................... 228
Договор гарантии ABH Financial .......................................................................................................... 263
Краткое изложение положений об Облигациях в Глобальной форме .............................................. 273
Налогообложение ................................................................................................................................... 282
Подписка и продажа ............................................................................................................................... 296
Ограничения на передачу ...................................................................................................................... 298
Учет требований закона США «О пенсионном обеспечении наемных работников» ..................... 305
Общая информация ................................................................................................................................ 307
Указатель к финансовой отчетности .................................................................................................... F-1
3Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
Облигации участия в займе на сумму 1 000 000 000 долларов США
по ставке 7,75% с погашением в 2021 году,
выпускаемые компанией Alfa Bond Issuance plc с ограниченным правом регресса
с исключительной целью предоставления займа
Открытому акционерному обществу «Альфа-Банк»
Цена размещения: 100%
Компания Alfa Bond Issuance plc («Эмитент»), учрежденная и существующая как публичная
компания с ограниченной ответственностью по законодательству Ирландии, выпускает облигации
участия в займе совокупной номинальной стоимостью 1 000 000 000 долларов США с погашением в
2021 году («Облигации») с исключительной целью предоставления займа («Заем») Открытому
акционерному обществу «Альфа-Банк» («Альфа-Банк» или «Заемщик») на основании договора
займа («Договор займа») от 21 апреля 2011 года между Эмитентом в качестве заимодавца и
Заемщиком. Проценты по Займу начисляются по ставке 7,75% годовых. ABH Financial Limited,
компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная по законодательству Республики
Кипр под № 284510 («ABH Financial»), согласилась безотзывно и безусловно гарантировать
(«Гарантия ABH Financial») платежные и иные обязательства Заемщика по Договору займа на
основании договора гарантии («Договор гарантии ABH Financial») от 21 апреля 2011 года между
Эмитентом и ABH Financial.
Облигации представляют собой обеспеченные обязательства Эмитента с ограниченным правом
регресса. В каждом случае, когда суммы номинальной стоимости, процентов и дополнительных сумм
(при их наличии) указаны в качестве подлежащих оплате по Облигациям, обязательство Эмитента
произвести такой платеж представляет собой обязательство только отчитаться перед Держателями
Облигаций на каждую дату, когда такие суммы номинальной стоимости, процентов и
дополнительных сумм (при их наличии) причитаются по Облигациям, за сумму, равную
номинальной стоимости, процентам и дополнительным суммам (при их наличии), фактически
полученным и удержанным (за вычетом налогов) Эмитентом или в счет Эмитента на основании
соответствующего Договора займа и/или, в зависимости от обстоятельств, на основании Договора
гарантии ABH Financial, за исключением сумм, выплаченных в отношении Сохраненных прав
(Reserved Rights) (согласно определению из раздела «Условия обращения Облигаций»). Эмитент не
будет нести никаких иных финансовых обязательств по Облигациям. Держатели Облигаций
считаются признавшими и согласившимися, что они будут полагаться единственно и исключительно
на кредитоспособность и финансовое положение «Альфа-Банка» и ABH Financial в отношении
финансового облуживания Облигаций.
Проценты по Облигациям выплачиваются по годовой ставке в размере 7,75%. При условии
получения от Заемщика и/или, в зависимости от обстоятельств, от ABH Financial необходимых для
этого средств, Эмитент будет осуществлять процентные платежи по Облигациям по окончании
соответствующего периода 28 апреля и 28 октября каждого года, начиная с 28 октября 2011 года, как
указано в разделе «Условия обращения Облигаций — Проценты». Облигации будут погашены по
номинальной стоимости 28 апреля 2021 года, если ранее этой даты они не были погашены или
аннулированы.
За исключением случаев, указанных в разделе «Налогообложение» настоящего Проспекта, выплаты
по Облигациям (а также по Займу и Гарантии ABH Financial) будут производиться без всяких
вычетов и удержаний в счет налогов. Как полнее указано в Договоре займа, «Альфа-Банк» вправе
досрочно погасить Заем по его номинальной стоимости полностью, но не частично, совместно с
начисленными процентами, если (a) «Альфа-Банк» или Эмитент обязаны вычесть или удержать
некоторые налоги из выплат, производимых ими в отношении Займа или Облигаций, соответственно;
(b) сохранение Облигаций или Займа непогашенными стало незаконным; либо (c) по исполнению
опциона по досрочному погашению в связи со Сменой контроля (согласно определению из раздела
4Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
«Условия обращения Облигаций»). По наступлению такого события Эмитент, при условии получения
соответствующих средств от «Альфа-Банка» и/или, сообразно обстоятельствам, от ABH Financial,
погасит номинальную стоимость всех непогашенных Облигаций вместе с начисленными процентами.
За исключением случаев, когда в настоящем проспекте («Проспект») и в трастовом договоре
(«Трастовый договор») от 28 апреля 2011 года между Эмитентом и BNY Mellon Corporate Trustee
Services Limited предусмотрен иной порядок, к выгоде Держателей Облигаций не существует
никаких собственных и иных прямых долей участия ни в правах Эмитента на основании или в
отношении Договора займа либо Договора гарантии ABH Financial, ни в правах, которые Эмитент
может получить посредством уступки в отношении Займа или Гарантии ABH Financial. При
соблюдении условий Трастового договора, никакой Держатель Облигаций не имеет права на
приведение к исполнению каких-либо положений Договора займа или Договора гарантии ABH
Financial, а также не имеет прямого регрессного права против Заемщика и ABH Financial.
ИНВЕСТИЦИИ В ОБЛИГАЦИИ СОПРЯЖЕНЫ С ВЫСОКОЙ СТЕПЕНЬЮ РИСКА. СМ.
РАЗДЕЛ «ФАКТОРЫ РИСКА» НА СТРАНИЦЕ 23.
Информация, содержащаяся в настоящем Проспекте, не является предложением, а также
приглашением к подаче предложения, к продаже, покупке, обмену или передаче каких-либо ценных
бумаг в России, и не составляет рекламы или предложения каких-либо ценных бумаг в России.
Упомянутые в настоящем Проспекте ценные бумаги не регистрировались и не будут
регистрироваться в России, а также не допускались и не будут допускаться к открытому размещению
и/или открытому обращению в России, при этом они не предназначены для «размещения» или
«обращения» в России, кроме случаев, допускаемых российским законодательством.
В Управление по финансовым услугам в качестве уполномоченного органа по Закону 2000 года о
финансовых услугах и рынках в действующей редакции («FSMA») (в данном качестве именуется
«Управление Великобритании по листингу») подана заявка о включении Облигаций в
официальный листинг Управления Великобритании по листингу («Официальный листинг») и в
London Stock Exchange plc («Лондонская фондовая биржа») о допуске таких Облигаций к торгам на
регулируемом рынке Лондонской фондовой биржи («Регулируемый рынок»). Используемые в
настоящем Проспекте ссылки на Облигации, «прошедшие листинг» (а также все сопутствующие
ссылки), означают, что такие Облигации были допущены к торгам на Основном рынке ценных бумаг.
Регулируемый рынок является регулируемым рынком в целях Директивы 2004/39/EC («Директива о
рынках финансовых инструментов»).
Облигации будут выпускаться в зарегистрированной форме, а их предложение и продажа будет
осуществляться с минимальной деноминацией 200 000 долларов США и с кратными 1 000 долларов
США деноминациями сверх этой суммы. Облигации по Положению S будут сначала представлены
глобальной облигацией («Глобальная Облигация по Положению S») без процентных купонов,
которая будет зарегистрирована на имя номинального держателя Euroclear Bank SA/NV
(«Euroclear») и Clearstream Banking, societe anonyme («Clearstream, Люксембург») и депонирована в
едином депозитарии Euroclear и Clearstream, Люксембург 28 апреля 2011 года или на близкую этому
дню дату. Облигации по Правилу 144A будут сначала представлены глобальной облигацией
(«Глобальная Облигация по Правилу 144A», а вместе с Глобальной Облигацией по Положению S
– «Глобальные Облигации») без процентных купонов, которая будет зарегистрирована на имя
номинального держателя The Depository Trust Company («DTC») и депонирована у ответственного
хранителя DTC. Глобальные Облигации будут подлежать обмену на окончательные облигации
(«Окончательные Облигации») только при некоторых ограниченных обстоятельствах, указанных в
настоящем Проспекте. См. «Краткое изложение положений относительно Облигаций в глобальной
форме».
В целях Регламента (EC) № 1060/2009 о кредитных рейтинговых агентствах («Регламент о
рейтинговых агентствах») кредитными рейтингами, указанными или упомянутыми в настоящем
Проспекте, будут считаться рейтинги, присвоенные агентствами Moody's Investors Service, Inc.,
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited и Fitch Ratings CIS Limited после регистрации
во исполнение Регламента о рейтинговых агентствах. Агентства Standard & Poor's Credit Market
Services Europe Limited и Fitch Ratings CIS Limited учреждены в Европейском Союзе и подали заявку
на регистрацию согласно Регламенту о рейтинговых агентствах, хотя результат рассмотрения таких
5Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
заявок еще не определен. Агентство Moody's Investor Service, Inc. не учреждено в Европейском Союзе
и не подавало заявки на регистрацию в соответствии с Регламентом о рейтинговых агентствах.
Совместные ведущие организаторы
«Альфа-Банк» Goldman Sachs International UBS Investment Bank
Дата настоящего проспекта – 21 апреля 2011 года.
6Перевод 17-20 стр. Проспекта (Prospectus)
Базовая информация об Облигациях и Займе
Приведенное ниже краткое изложение полностью обусловлено подробной информацией,
содержащейся в иных разделах настоящего Проспекта, и применяется с учетом этой информации.
Определения некоторых терминов, используемых в настоящем кратком изложении, приводятся в
других разделах настоящего Проспекта.
Эмитент Alfa Bond Issuance plc
Заемщик Открытое акционерное общество «Альфа-Банк»
Гарант ABH Financial Limited
Сумма эмиссии 1 000 000 000 долларов США
Дата выпуска 28 апреля 2011 года
Цена размещения 100% от номинальной стоимости Облигаций
Дата погашения 28 апреля 2021 года
Доходность 7,75% годовых
Доверительный BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited
управляющий
Основной платежный Лондонское отделение The Bank of New York Mellon
агент
Платежный агент Нью-йоркское отделение The Bank of New York Mellon
в США и Трансфер-
агент
Реестродержатель The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Совместные ведущие ОАО « Альфа-Банк», Goldman Sachs International и UBS Limited
организаторы
Проценты На каждую Дату выплаты процентов (28 апреля и 28 октября каждого
года, начиная с 28 октября 2011 года) Эмитент отчитывается перед
Держателями облигаций за сумму, эквивалентную процентным суммам,
фактически полученным и удержанным Эмитентом или в счет Эмитента
(за вычетом налогов) на основании Договора займа и/или, сообразно
обстоятельствам, на основании Договора гарантии ABH Financial, причем
эти проценты равняются 7,75% годовых.
Статус Облигаций Облигации представляют собой обеспеченные обязательства Эмитента с
ограниченным правом регресса. Облигации обеспечены в порядке,
описанном в Трастовом договоре, и неизменно имеют равный статус (по
принципу pari passu) без преимуществ между ними.
Использование Чистые поступления от эмиссии Облигаций будут использованы
поступлений Эмитентом исключительно с целью предоставления Займа Заемщику.
Заемщик намеревается использовать чистые поступления по Займу,
чтобы профинансировать расширение своего кредитного портфеля и
поддерживать процесс управления своей ликвидностью на должном
уровне.
Форма Облигаций Облигации будут выпускаться в зарегистрированной форме с
деноминациями 200 000 долларов США или с кратными 1 000 долларов
США деноминациями сверх этой суммы, без приложения процентных
купонов. Облигации по Положению S и Облигации по Правилу 144A
будут Глобальной Облигацией по Положению S и Глобальной
Облигацией по Правилу 144A, соответственно, в каждом случае без
процентных купонов. Облигации по Положению будут зарегистрированы
на имя номинального держателя Euroclear и Clearstream, Люксембург, а
7Перевод 17-20 стр. Проспекта (Prospectus)
также депонированы в едином депозитарии Euroclear и Clearstream,
Люксембург 28 апреля 2011 года или на близкую этому дню дату.
Облигации по Правилу 144A будут депонированы у ответственного
хранителя DTC и зарегистрированы на имя компании Cede & Co. как
номинального держателя DTC 28 апреля 2011 года или на близкую этому
дню дату. Глобальные Облигации будут подлежать обмену на
Окончательные Облигации только при ограниченных обстоятельствах,
указанных в разделе «Краткое изложение положений относительно
Облигаций в глобальной форме».
Ограниченное Облигации будут представлять собой обязательство Эмитента направить
регрессное право сумму в размере чистых поступлений от выпуска Облигаций
исключительно на предоставление Займа Альфа-Банку на условиях
Договора займа. Эмитент будет отчитываться перед держателями
Облигаций только за все суммы, равные суммам (при их наличии),
полученным и удержанным (за вычетом налогов и всех прочих вычетов
любого рода) от Заемщика и/или ABH Financial по Договору займа и/или
по Договору гарантии ABH Financial, за вычетом сумм, относящихся к
Сохраненным правам (Reserve Rights) (согласно определению из раздела
«Условия обращения Облигаций»). Никакие иные активы Эмитента не
будут доступными для удовлетворения претензий Держателей
Облигаций.
Реорганизация Во исполнение условий Договора займа, ABH Financial вправе
Гаранта осуществить объединение или слияние с другим юридическим лицом
либо объединиться или влиться в иное юридическое лицо или же
передать все либо практически все свои активы (которые, в соответствии
с условиями Договора займа могут включать все принадлежащие ABH
Financial акции Заемщика, независимо от того, осуществляется ли
владение ими прямым или косвенным образом на момент такой
передачи) другому юридическому лицу без согласия Доверительного
управляющего, при условии, что юридическое лицо, которое при этом
образовано, сохранилось или получило эти активы, (i) имеет во владении
и/или под контролем (прямо или косвенно) более 50% акций Заемщика,
(ii) готовит финансовую отчетность в соответствии с МСФО, и (iii) либо
(x) приобрело права и приняло на себя обязательства ABH Financial по
Договору гарантии ABH Financial, либо (y) заключило с Эмитентом
новый договор гарантии по существу на тех же условиях, что и Договор
гарантии ABH Financial.
Обеспечение Облигации будут обеспечены передачей Доверительному управляющему
в пользу Держателей Облигаций в залог («Залог»):
(a) всех прав на основной долг, проценты и иные суммы, ныне или в
будущем подлежащие уплате Эмитенту со стороны Заемщика по
Договору займа или компанией ABH Financial по Договору гарантии
ABH Financial;
(b) права на получение всех сумм, которые могут подлежать уплате или
становятся подлежащими уплате со стороны Заемщика или ABH
Financial по любому иску, арбитражному или судебному решению в
отношении Договора займа или Договора гарантии ABH Financial; и
(c) всех прав, правовых титулов и долевого участия на и в отношении
всех денежных сумм, ныне или в будущем помещенных на указанный
в Договоре займа счет, а также на и в отношении представленной ими
задолженности (включая проценты, время от времени начисляемые
по счету, при их наличии);
при условии, в каждом случае, что Сохраненные права (Reserved Rights)
(согласно определению из раздела «Условия обращения Облигаций») и
8Перевод 17-20 стр. Проспекта (Prospectus)
относящиеся к ним суммы исключаются из состава Залога.
Более того, по условиям Трастового договора Эмитент полностью
уступит Доверительному управляющему в свою пользу и пользу
Держателей Облигаций все свои права по Договору займа и Договору
гарантии ABH Financial, за исключением всяких Сохраненных прав
(Reserved Rights) и прав, являющихся предметом вышеупомянутого
Залога.
Погашение по Если Заемщик досрочно погасил Заем на основании Договора займа как
инициативе по причинам налогового характера, так и по причине повышенных
Эмитента издержек либо незаконности, то все Облигации, остающиеся
непогашенными на тот момент времени, наступают сроком и подлежат
выкупу или погашению за 100% номинальной стоимости таких
Облигаций вместе с начисленными и невыплаченными процентами и
дополнительными суммами (при их наличии), во всех случаях, как
полнее описано в разделе «Условия обращения Облигаций — Погашение».
Исполнение опциона В Облигациях будет содержаться положение о праве Держателя
по досрочному Облигаций погасить свои Облигации до наступления срока погашения в
погашению в связи со связи со Сменой контроля. Считается, что «Смена контроля»
Сменой контроля происходит каждый раз (независимо от наличия одобрения Советом
директоров ABH Financial), когда какое-либо Лицо или совместно
действующие Лица или какие-либо лица, действующие от лица любого
такого Лица или Лиц, в любое время имеют или получают долевое
участие либо приобретают долевое участие (a) более чем в 50%
выпущенного или распределенного обыкновенного акционерного
капитала ABH Financial либо (b) в акциях в капитале ABH Financial,
представляющих свыше 50% прав голоса, которые обычно
осуществляются на общем собрании акционеров ABH Financial.
Ограниченная Разрешенная реорганизация ABH Financial (согласно
описанию в Договоре займа) не составляет Смены контроля. Подробнее
см. «Условия обращения Облигаций – Погашение – Смена контроля».
Исполнение опциона по досрочному погашению в связи со Сменой
контроля означает наступление (a) Смены контроля в сочетании с
(b) Отрицательным рейтинговым событием в результате такой Смены
контроля, в каждом случае, как это полнее описано в Договоре займа.
Взимаемые налоги Все платежи по Облигациям, производимые Эмитентом или от лица
Эмитента, будут производиться без учета, вычета и удержания всяких
налогов, пошлин, начислений или государственных сборов какого бы то
ни было характера, установленных, взимаемых, собранных,
удерживаемых или начисленных со стороны или в пределах Ирландии
или любой административно-территориальной единицы либо органа
Ирландии с правом взимания налогов, за исключением случаев,
требуемых законом. Если требуется произвести вычет или удержание
таких налогов, то сумма, подлежащая уплате Эмитентом, должна быть (за
определенными исключениями) повышена до такой степени, чтобы
обеспечить получение Держателями Облигаций суммы, которую они
получили бы в отсутствие требования о таком вычете или удержании. См.
«Условия обращения Облигаций – Налогообложение».
В случае, когда требуется вычесть или удержать такие налоги, все
выплаты процентов и основного долга, производимые Заемщиком по
Займу и/или, в зависимости от обстоятельств, компанией ABH Financial
по Договору гарантии ABH Financial, производятся без учета, удержания
и вычета всяких нынешних или будущих налогов или пошлин какого бы
то ни было характера, налагаемых или взимаемых со стороны или от лица
Российской Федерации или Ирландии (применительно к выплатам по
9Перевод 17-20 стр. Проспекта (Prospectus)
Займу) или же Республики Кипр либо России (применительно к выплатам
по Гарантии ABH Financial) или любой административно-
территориальной единицы либо органа этих стран с правом взимания
налогов, кроме случаев, когда вычет или удержание таких налогов или
пошлин требуется по закону. В таком случае, сумма, подлежащая оплате
со стороны Заемщика или, в зависимости от обстоятельств, со стороны
ABH Financial (за некоторыми обычными исключениями) должна быть
повышена до такой степени, чтобы обеспечить получение Эмитентом,
после такого вычета или удержания, суммы, которую он получил бы в
отсутствие требования о таком вычете или удержании.
Отказ от залога Пока какая-либо Облигация остается непогашенной, Заемщик не будет
совершать, сделает запрос, чтобы компания ABH Financial не совершала,
а также даст всякому Существенному дочернему предприятию
распоряжение или поручение о несовершении, ни прямо, ни косвенно,
следующих действий: создание, возникновение или допущение
существования какого-либо Права удержания, за исключением
Разрешенного права удержания, в отношении любых его активов, как
находящихся в собственности на данный момент, так и приобретенных
впоследствии, в порядке обеспечения какой-либо задолженности, кроме
случаев, когда (i) Облигации обеспечены равным и соразмерным образом
с такой иной задолженностью; либо (ii) по Облигациям предоставлено
иное обеспечение, одобренное Доверительным управляющим либо
одобренное Внеочередной резолюцией либо Письменной резолюцией
Держателей Облигаций, во всех случаях как это полнее описано в
Договоре займа.
Некоторые иные В Договоре займа будут содержаться некоторые ковенанты,
ограничения и предоставленные Заемщиком в отношении собственно Заемщика, ABH
ковенанты Financial и его соответствующих Существенных дочерних предприятий,
включая ковенанты в отношении сделок с аффилированными лицами,
осуществления ограниченных платежей, поддержания достаточности
капитала, поддержания разрешений, изменения бизнеса, ограничения на
продажу активов, ограничения на слияния и объединения, ограничения
на установление пределов по распределениям со стороны Существенных
дочерних предприятий и на установление очередности прав требования,
во всех случаях как это полностью описано в соответствующем Договоре
займа.
События дефолта и В случае возникновения События дефолта (согласно определению из
Соответствующие Договора займа) или Соответствующего события (согласно определению
события из Трастового договора) Доверительный управляющий, при соблюдении
положений Трастового договора, вправе:
(a) применительно к Событию дефолта объявить, что все суммы,
которые должны быть выплачены Заемщиком по такому Договору
займа, подлежат незамедлительной уплате, а также совершить все
прочие действия в данной связи, либо
(b) применительно к Соответствующему событию, обратить взыскание
на обеспечение, созданное Трастовым договором.
По погашению Займа после События дефолта Облигации выкупаются и
(при соблюдении положений Трастового договора) погашаются по их
номинальной стоимости вместе с процентами, начисленными, но не
выплаченными по дату, установленную для такого погашения, после чего
Облигации более не находятся в обращении.
Дальнейшие эмиссии Эмитент вправе время от времени без согласия Держателей Облигаций
создавать и выпускать дополнительные Облигации на тех же условиях,
что и существующие Облигации, причем такие дополнительные
10Перевод 17-20 стр. Проспекта (Prospectus)
Облигации консолидируются с этими существующими Облигациями той
же Серии и образуют с ними единую серию, как полнее описано в
разделе «Условия обращения Облигаций – Дальнейшие эмиссии».
Ограничения на Соединенное Королевство, Соединенные Штаты, Республика Кипр,
продажу Ирландия и Россия. См. «Подписка и продажа – Ограничения на
продажу».
Рейтинги Как ожидается, Облигациям будут присвоены рейтинги Ba1 по версии
Moody’s, BB- по версии Standard & Poor’s и BB по версии Fitch.
Рейтинг не означает рекомендации о покупке, продаже или владении
ценными бумагами, при этом он в любое время может быть
пересмотрен, приостановлен или отозван присвоившей его
рейтинговой организацией. Аналогичные рейтинги по облигациям
разного рода не обязательно означают одно и то же. Эти рейтинги не
касаются вероятности того, что номинальная стоимость Облигаций
будет выплачена досрочно или выплачена на какую-либо
конкретную дату до юридически установленной окончательной даты
погашения Облигаций. Рейтинги не затрагивают возможности
реализации Облигаций на рынке, а также никаких рыночных цен.
Любое изменение кредитных рейтингов Облигаций может оказать
неблагоприятное воздействие на цену, которую последующий
покупатель готов был бы уплатить за Облигации. Значимость
каждого рейтинга должна анализироваться независимо от любого
иного рейтинга.
Листинг В Британское управление по листингу в качестве компетентного органа
согласно Директиве о проспектах подана заявка об одобрении
настоящего Проспекта и о включении Облигаций в Официальный
листинг. На Лондонскую фондовую биржу подана заявка о допуске
Облигаций к торгам на Регулируемом рынке.
Учет требований Облигации не могут быть приобретены никакими Инвесторами из числа
Закона США «О пенсионных фондов (согласно приведенному ниже определению).
пенсионном Каждый покупатель и/или держатель Облигаций, а также каждый
обеспечении наемных получатель Облигаций считается предоставившим заверения, что он не
работников» (ERISA): является таким Инвестором из числа пенсионных фондов.
Потенциальным покупателям следует ознакомиться с разделами под
заголовком «Учет требований Закона США «О пенсионном обеспечении
наемных работников» и «Ограничения на передачу».
Коды ценных бумаг ISIN Облигаций по Положению S: XS0620695204
Общий код Облигаций по Положению S: 062069520
ISIN Облигаций по Правилу 144A: US01538RAB50
Общий код Облигаций по Правилу 144A: 062107111
CUSIP Облигаций по Правилу 144A: 01538R AB5
Применимое право Облигации, Договор займа, Договор гарантии ABH Financial, Трастовый
договор и Агентское соглашение, а также любые недоговорные
обязательства, вытекающие из них или связанные с ними, регулируются
и трактуются в соответствии с английским правом.
Инвестиционные Инвестиции в Облигации сопряжены с высокой степенью риска. См.
соображения «Факторы риска»
11Перевод выдержек из 23-62 стр. Проспекта (Prospectus)
ФАКТОРЫ РИСКА
Инвестиции в Облигации сопряжены с высокой степенью риска. Инвесторы должны тщательно
взвесить следующую информацию о рисках, вместе с информацией, содержащейся в этом
Проспекте, перед принятием решения о покупке Облигаций. Фактическое возникновение любого из
приведенных ниже рисков, может негативно повлиять на бизнес, результаты операционной
деятельности или финансовое положение Банковской группы «Альфа-Банк». В этом случае
стоимость Облигаций может также снизиться, а и инвесторы могут потерять часть или все свои
инвестиции.
Приведенные ниже риски и неопределенности – это риски, которые, по мнению Эмитента, Альфа-
Банка и ABH Financial, являются существенными. Но эти риски и неопределенности не являются
единственными, с которыми сталкивается Банковская группа «Альфа-Банк». Дополнительные риски
и неопределенности, в том числе такие, которые, по мнению Эмитента, Альфа-Банка и
руководства ABH Financial, несущественны или неизвестны им в настоящее время, могут также
оказать негативное воздействие на результаты операционной деятельности и финансовое
положение Банковской группы «Альфа-Банк» или привести к другим событиям, которые могут
вызвать снижение стоимости Облигаций.
Риски, связанные с бизнесом и отраслью Банковской группы «Альфа-Банк»
Риски, связанные с Россией и СНГ:
Общие риски бизнеса
Политические риски
Экономические риски
Правовые риски
Риски, связанные с Эмитентом
Риски, связанные с Облигациями
С более подробной информацией о ценных бумагах, эмитенте и заемщике можно
ознакомиться по следующим ссылкам:
http://alfabank.com/investor/
http://www.londonstockexchange.com/home/homepage.htm *
*для получения информации об Облигациях, их эмитенте и заемщике необходимо в поисковой строке
корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код Облигации, далее в
отфильтрованном списке выбрать интересующую ценную бумагу.
12Вы также можете почитать
